一纸经销合同，一场双向违约的商事纠纷

一纸经销合同，一场双向违约的商事纠纷

市场经济往来之中，经销合作是十分常见的商业模式，合作双方签署书面合同，明确权利、划定义务，本是为了保障交易平稳推进。但现实里，常常出现合同订立之后，甲乙双方都未能完整恪守约定，矛盾逐步激化，最终走向法庭的局面，（2026）桂0702民初5199号买卖合同纠纷一案，便是极具代表性的商事纠纷样本。

本案的源头，来自福河湾公司与广西天天汇新材料科技有限公司签订的《2025年韵春泉产品经销合同》以及后续《补充协议》。合同约定由天天汇一方取得南宁区域的经销代理权，经销韵春泉系列饮用水产品。合同对供货品类、市场人员配置、货款押金缴纳、销售目标、奖励政策、违约责任都作出清晰约定。后续经福河湾公司同意，原合同全部权利义务概括转移至天天汇公司，天天汇公司承继全部合同主体地位，成为案涉经销关系的实际履行方。

    合作的裂痕，从产品供货环节开始显现。按照经销约定，提供15L一次性桶装水属于福河湾公司的核心合同义务。可在合同签订之时，福河湾公司并未如实告知合作方，该款产品对应的生产线还未完成设备安装，尚未投产。当天天汇公司提出供货需求之后，福河湾公司正式回函明确，该产品线无法供货。除核心产品断供之外，合同约定应当为天天汇公司的经销市场配备专属销售主管，由福河湾承担底薪社保，这一项市场支持义务，福河湾同样没有兑现。

多重履约瑕疵叠加，天天汇公司认为合作的基础已经崩塌。拿不到核心经销产品，缺少厂家销售团队的配套支持，经销合同想要打开南宁市场、开展产品销售的合同目的难以达成。天天汇公司据此发函沟通、催告履约，协商无果后，诉至法院，主张案涉合同构成法定解除条件，请求解除经销合同，要求福河湾公司返还剩余进货款。

面对本诉，福河湾公司并不认可自身构成违约，反过来提出反诉，细数天天汇公司多项违约事实。按照合同及补充协议，天天汇公司应当在约定期限缴纳20000元桶押金，同时在商标注册完成之后支付第二笔50000元进货款，但该两笔款项天天汇公司始终没有支付。并且天天汇公司在一次订货之后，连续多月没有向福河湾公司下单采购货物，符合合同当中“连续两月未购货，甲方有权解除合同”的条款。福河湾公司还提出，天天汇公司后期订货又拒收货物，属于恶意促成对方违约，认为是天天汇自身不愿继续经营，把经营失败的责任转嫁给供货方，属于恶意诉讼，要求天天汇承担违约金、赔偿配送损失。

法庭审理的核心，落在合同效力、违约认定、责任划分三个关键点上。法院首先确认，案涉经销合同、补充协议是双方真实意思，不违反法律强制性规定，合法有效；合同权利义务的概括转让也经过供方福河湾公司同意，转让行为同样有效，天天汇与福河湾都应当受合同约束。

关于违约，法院作出关键认定：向合作经销商供应15L一次性桶装水，属于福河湾公司的主要合同义务。福河湾签约时隐瞒生产线未投产的客观情况，后续客观上无法交付该核心产品，又未按约定配置销售主管提供市场支持，该行为已经达到根本违约的程度，直接导致经销合同目的无法实现。依据民法典关于法定解除权的规定，天天汇公司请求解除合同，具备事实与法律依据。

合同一旦解除，尚未履行的义务终止履行，已经给付的货款可以请求恢复原状，法院据此支持天天汇公司要求返还剩余货款136600元的诉求。

但本案并非供方单方过错。法院同时查明，天天汇公司没有依照合同约定缴纳20000元桶押金，自身同样存在违约行为。依据民法典“双方都违约，各自承担相应责任”的规则，对于天天汇主张的货款资金占用费，以及福河湾反诉主张的违约金、配送损失，法院均不予支持。双方各自的损失，由各方自行承担。

这起案件给商事合作参与者留下深刻启示。第一，企业订立商事合同，应当恪守诚实信用原则，签约前如实披露自身生产、履约能力，不可将尚不具备交付条件的产品写入合同，埋下违约隐患。如果自身产能、人员配套尚未落地，应当在签约阶段明确告知合作相对方，对履约时间、风险作出清晰约定。

第二，合同是双向约束，权利与义务相伴相生。即便对方存在履约瑕疵，己方同样需要严格履行合同项下付款、缴费等义务，不能以对方可能存在违约，就放任自己拒不履行自身合同义务。一旦双方均出现违约，不会出现一方全额获利、另一方全额赔偿的结果，损失往往各自自负。

第三，发生合作纠纷优先选择协商沟通，留存催告函件、聊天记录、回函、订货单据等完整证据。走到诉讼环节，法官会依据证据判断各方的违约程度，不会单纯听信某一方的口头陈述。

商业合作追求互利共赢，一纸合同既是合作的桥梁，也是划定责任的标尺。只有签约时充分评估自身履约能力，履约过程中恪守每一项约定，出现分歧理性沟通，才能够最大限度避免陷入耗时耗力的诉讼泥潭。